Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - jak wygląda w 5 krokach?

W swoich wpisach wielokrotnie podkreślałem, że jedną z zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są szerokie możliwości inwestycyjne. Firmy, których rozwój uzależniony jest od wysokiego nakładu kapitałowego, często poszukują inwestorów, którzy zechcą wesprzeć działalność spółki. Jest to możliwe poprzez sprzedaż udziałów, dzięki którym w spółce pojawi się nowy wspólnik. W dzisiejszym wpisie wyjaśnię, jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wraz z uwzględnieniem najważniejszych obowiązków, jakie towarzyszą temu procesowi. Dodatkowo przybliżę również ciekawą alternatywę zawarcia tego typu umowy, a mianowicie sprzedaż udziałów w spółce z o.o. przez Internet. Kiedy warto skorzystać z tego rozwiązania?

Zapraszam do lektury.

Przeczytaj także: Jednoosobowa spółka z o.o. - czy zmniejsza ryzyko gospodarcze?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - jak skutecznie dokonać tego w 5 krokach?

  1. Zawarcie umowy sprzedaży udziałów - w formie tradycyjnej (pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi) lub elektronicznej (za pomocą wzorca umownego udostępnionego w systemie S24).
  2. Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów, o czym więcej poniżej.
  3. Zarząd spółki ma obowiązek dokonać stosownego wpisu w księdze udziałów - o wykreśleniu jednego z udziałowców (sprzedającego udziały) oraz nowym nabywcy.
  4. Sporządzenie nowej listy wspólników - muszą ją podpisać wszyscy członkowie zarządu.
  5. Nabywca udziałów ma 14 dni od chwili zawarcia umowy sprzedaży udziałów na złożenie stosownej deklaracji podatkowej oraz zapłatę podatku od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 1% ceny rynkowej sprzedaży udziałów.

*6. Gdy w wyniku zawarcia umowy sprzedaży udziałów jeden ze wspólników będzie posiadał udziały stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego, spółka ma obowiązek zgłosić zmianę w rejestrze KRS.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. przez Internet

Jeśli spółkę założono przez Internet, sprzedaży udziałów można dokonać przy użyciu dedykowanego do tego systemu S24. Sprzedaż sprowadza się zasadniczo do trzech czynności. Należy je jednak poprzedzić zweryfikowaniem, czy obie strony umowy sprzedaży udziałów posiadają aktywne konto w systemie S24 oraz dysponują profilem zaufanym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, które są konieczne do podpisania umowy w prawidłowy, wiążący i skuteczny pod względem prawnym sposób.

Jak wygląda sprzedaż udziałów sp. z o.o. w formie zdalnej? 

  1. Wypełnienie odpowiedniego wzorca umownego, przewidzianego do sprzedaży udziałów w spółce z o.o. w systemie S24.
  2. Podpisanie umowy przez obie strony umowy za pomocą profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
  3. Sprzedający udziały musi udostępnić drugiej stronie umowy możliwość podpisania umowy. 

Uwaga!

Uprawnienie w postaci sprzedaży udziałów spółki z o.o. przez Internet dotyczy wyłącznie spółek, które zawarły umowę spółki w systemie S24 i nigdy później nie zmieniały jej przed notariuszem. Jeśli miało to miejsce, umowa musi zostać opatrzona podpisami notarialnie poświadczonymi.

Sprzedaż udziałów przez Internet - czy warto? 

Ta alternatywa jest pewnością tańsza oraz mniej czasochłonna. Sprzedaż udziałów spółki przez Internet sprowadza się bowiem do wypełnienia odpowiedniego formularza oraz nie wiąże się z kosztami notarialnymi. Warto jednak pamiętać o tym, że zbycie udziałów w formie zdalnej wiąże się z pewnymi ograniczeniami - podobnie jak w przypadku zawiązywania umowy spółki przez Internet. O czym dokładnie mowa?

  • Sprzedając udziały spółki z o.o. przez Internet, nie mamy możliwości dodawania zindywidualizowanych zapisów umowy. Obowiązują jedynie te standardowe, wynikające wprost z ustawy, w swoim podstawowym zakresie. Jest to zatem opcja dla udziałowców, którym nie zależy na szczególnym uregulowaniu sprzedaży udziałów.
  • Ponadto nie ma możliwości sprzedaży ułamkowej części udziałów spółki z o.o.

Przeczytaj także: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jak założyć?

Najważniejszy z obowiązków przy każdej sprzedaży udziałów, czyli zawiadomienie o sprzedaży udziałów w sp. z o.o. 

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. nie będzie skuteczna wyłącznie po zawarciu stosownej umowy. Ustawodawca w tym zakresie przewiduje dodatkowe regulacje, które mają zagwarantować pozostałym wspólnikom spółki transparentność informacji na temat sytuacji spółki oraz jej udziałowców. W związku z tym - niezależnie od tego, czy sprzedaż udziałów miała miejsce w tradycyjnej formie, czy też przez Internet - jedna ze stron umowy ma w obowiązku zawiadomić o tym fakcie spółkę, dołączając dowód dokonania czynności.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - jak wygląda? Podsumowanie

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. to jedna z prostszych możliwości, dzięki której spółka może pozyskać inwestorów. Sprawę ułatwia dodatkowo fakt, że można tego dokonać w uproszczonej procedurze internetowej. Zanim jednak zdecydujemy się na to, w jakiej formie dokonamy sprzedaży udziałów, warto rozważyć wszystkie za i przeciw w odniesieniu do naszej indywidualnej sytuacji.

______________________________________________________

Autor wpisu: radca prawny Tomasz Cudnoch

Potrzebujesz pomocy prawnej w zakresie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
Skontaktuj się ze mną:
+48 509 100 326
kancelaria@cudnoch.eu

  1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych zebranych w trakcie korespondencji za pomocą formularza kontaktowego jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Cudnoch z siedzibą przy ul. Kalinowej 2 B, 62-070 Dąbrówka, NIP 7822258136, REGON 302031432. Z Administratorem może Pani/Pan skontaktować się pisząc na adres e-mail kancelaria@cudnoch.eu lub telefonując pod numer 509 100 326.
  2. Podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b) RODO tj. realizacja umowy lub podjęcie czynności przed zawarciem umowy oraz art. 6 ust. 1 lit. f) tj. prawnie uzasadniony interes Administratora tj. chęć udzielenia odpowiedzi na Pani/Pana pytanie.
  3. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do zawarcia umowy, przedstawienia oferty handlowej, udzielenia odpowiedzi na pytanie i mogą być przechowywane do upływu okresu realizacji umowy i przedawnienia roszczeń z umowy.
  4. Ma Pani/Pan prawo żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania (poprawienia), aktualizowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych oraz przenoszenia danych do innego Administratora danych
  5. Ma Pani/Pan prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych narusza obowiązujące przepisy prawa.
  6. Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
  7. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednak brak ich podania spowoduje niemożność podjęcia czynności przed zawarciem umowy, realizacji umowy, przedstawienia oferty handlowej, udzielenia odpowiedzi na pytanie.
  1. Administratorem Pani/Pana danych osobowych zebranych w trakcie korespondencji za pomocą formularza kontaktowego jest Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Cudnoch z siedzibą przy ul. Kalinowej 2 B, 62-070 Dąbrówka, NIP 7822258136, REGON 302031432. Z Administratorem może Pani/Pan skontaktować się pisząc na adres e-mail kancelaria@cudnoch.eu lub telefonując pod numer 509 100 326.
  2. Podstawą prawną przetwarzania Pani/Pana danych osobowych jest art. 6 ust. 1 lit. b) RODO tj. realizacja umowy lub podjęcie czynności przed zawarciem umowy oraz art. 6 ust. 1 lit. f) tj. prawnie uzasadniony interes Administratora tj. chęć udzielenia odpowiedzi na Pani/Pana pytanie.
  3. Pani/Pana dane osobowe będą przetwarzane przez okres niezbędny do zawarcia umowy, przedstawienia oferty handlowej, udzielenia odpowiedzi na pytanie i mogą być przechowywane do upływu okresu realizacji umowy i przedawnienia roszczeń z umowy.
  4. Ma Pani/Pan prawo żądania od Administratora dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania (poprawienia), aktualizowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych oraz przenoszenia danych do innego Administratora danych
  5. Ma Pani/Pan prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna Pani/Pan, iż przetwarzanie danych osobowych narusza obowiązujące przepisy prawa.
  6. Pani/Pana dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
  7. Podanie danych osobowych jest dobrowolne, jednak brak ich podania spowoduje niemożność podjęcia czynności przed zawarciem umowy, realizacji umowy, przedstawienia oferty handlowej, udzielenia odpowiedzi na pytanie.

test

secretcats.pl - tworzenie stron internetowych