Krótki czas na dostosowanie się do nowych (i skomplikowanych) regulacji wprowadzonych w ramach Nowego Ładu potęguje strach wielu przedsiębiorców przed planowanymi zmianami. Rewolucja podatkowa wiąże się bowiem z wieloma nowymi wyzwaniami dla każdego właściciela firmy. Jednym z rozwiązań minimalizujących skutki nowych zasad opodatkowania okazuje się być przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę lub założenie jej całkowicie od nowa. Mając tę aktualną tematykę na uwadze, postanowiłem stworzyć kompleksowy wpis, z którego dowiesz się, jak założyć oraz na jakich zasadach funkcjonuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
Zapraszam do lektury.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod względem prawnym - czym się charakteryzuje?
Spółki kapitałowe - a więc między innymi spółka z o.o. - charakteryzują się przede wszystkim tym, że do ich założenia wymaga się posiadania kapitału w wysokości określonej przez przepisy. W przypadku spółki z o.o. minimalna kwota kapitału zakładowego to 5 000 zł. Tyle musimy zatem posiadać, aby w ogóle rozpocząć proces założenia spółki.
Zalety prowadzenia działalności w formie spółki z o.o.
- Spółka niesie za sobą wiele korzyści i daje zdecydowanie większą swobodę działania w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej. Prowadząc firmę w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jak już sama jej nazwa wskazuje), nasza odpowiedzialność za ewentualne długi jest ograniczona. Wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada bowiem za zobowiązania swoim osobistym majątkiem (jak w przypadku JDG), a jedynie wkładem wniesionym do spółki.
- Wspólnicy spółek z o.o. (w układzie, w którym jest ich przynajmniej dwóch, a drugi wspólnik ma nie mniej niż 10% udziałów) nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Nie muszą więc ponosić kosztów związanych z ZUS, do których zalicza się również składka zdrowotna. Rozwiązanie to będzie korzystne i bezpieczne ze względu na zmiany wynikające z Nowego Ładu przede wszystkim dla firm, które osiągają przychody do 2 mln euro rocznie i przysługuje im 9% CIT.
- ALE UWAGA! Nowy Ład zakłada, że osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania (które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie) są zobowiązane do odprowadzania składki zdrowotnej w wysokości 9% dochodu. Obowiązek uiszczania ww. składki będzie dotyczył zatem w szczególności członków zarządu oraz prokurentów spółek.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jak założyć?
Podstawową kwestią, od której rozpoczyna się powołanie spółki do życia, jest sporządzenie umowy spółki (lub aktu założycielskiego - w przypadku jednoosobowej sp. z o.o.). Przepisy prawa, a mówiąc dokładniej art. 157 Kodeksu spółek handlowych (KSH), wskazują na obowiązkowe elementy takiej umowy. A zatem taki dokument powinien zawierać co najmniej:
Dodatkowo umowa taka powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Oznacza to więc, że w tym celu powinniśmy udać się do notariusza. Drugą opcją jest sporządzenie takiej umowy w wersji elektronicznej, o czym poniżej.
Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 - umowa spółki
Spółkę z o.o. można także zarejestrować przez Internet, co obecnie stanowi spore ułatwienia. Pamiętać jednak należy, że decydując się na tę formę rejestracji, będziemy musieli skorzystać z gotowego wzorca umowy spółki, którego zapisów nie można w żaden sposób zmienić. Zarejestrowanie spółki online będzie zatem dedykowane jedynie spółkom o prostej strukturze, które nie przewidują szczególnych uregulowań w swojej umowie. Niezaprzeczalnym plusem tego rozwiązania jest jednak fakt, że rejestrując spółkę przez Internet, nie musimy ponosić kosztów notarialnych za sporządzenie umowy spółki.
Aby zarejestrować spółkę z.o. w systemie S24, w pierwszej kolejności należy założyć e-konto, które pozwoli nam korzystać z wielu funkcji systemu. Następnie, przystępując już do faktycznego etapu rejestracji, należy wybrać formę prawną przedsiębiorstwa - czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Kolejno przychodzi pora na nadanie spółce nazwy oraz określenie jej siedziby.
Dopiero po podaniu wyżej wymienionych danych system udostępni nam formularz, który będzie spełniał rolę umowy spółki. Składa się on z kilku części, w których znajdują się postanowienia dotyczące między innymi:
- przedmiotu działalności spółki,
- wspólników wraz z określeniem ich roli w spółce,
- wysokości wkładów,
- czasu trwania spółki,
- podziału zysków i strat,
- możliwości zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika,
- trybu zmiany umowy spółki,
- reprezentacji spółki.
Wypełniony wzorzec umowy spółki powinni podpisać wszyscy wspólnicy. Można tego dokonać przy użyciu profilu zaufanego czy kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Przed przystąpieniem do rejestracji spółki online powinniśmy zatem upewnić się, czy wszyscy wspólnicy dysponują takimi podpisami.
Rejestracja spółki z o.o. przez system S24 - załączniki
Oprócz sporządzenia umowy spółki w wersji elektronicznej, należy do niej dołączyć odpowiednie załączniki. Do dokumentów tych należą przede wszystkim:
- lista wspólników,
- lista członków zarządu,
- oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców,
- oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń,
- lista osób uprawnionych do powołania zarządu,
- lista zawierająca dane oraz adresy do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki.
Wymagane dokumenty - w tym również umowa spółki czy wniosek rejestrowy - są generowane w systemie i przesłane od razu sądowi. Elektroniczna forma rejestracji umożliwia założenie spółki w terminie 7 dni od daty wypełnienia i przesłania formularza.
Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego - opłata sądowa od wniosku - 250 zł.
- Opłata za ogłoszenie pierwszego wpisu w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” - 100 zł.
- Koszty notarialne, gdy umowę spółki sporządzamy w tradycyjny sposób, tj. w formie aktu notarialnego.
Etapy zakładania spółki z o.o.
- Sporządzenie umowy spółki lub aktu założycielskiego.
- Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
- Powołanie członków zarządu. Na tym etapie można również powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Co do zasady są to organy pełniące funkcję kontrolną, a ich powołanie nie jest obowiązkowe. Wyjątek stanowią spółki, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu - wówczas ustanowienie tych organów jest obowiązkowe.
- Złożenie i opłacenie wniosku skierowanego do KRS:
- o rejestrację spółki we właściwym sądzie gospodarczym (ze względu na siedzibę spółki),
- zgłaszającego spółkę do urzędu skarbowego w celu uzyskania numeru NIP,
- do urzędu statystycznego w celu uzyskania numeru REGON,
- do ZUS-u w celu rejestracji oraz ustalenia obowiązkowych składek.
UWAGA! Wszystkich czynności wymienionych w punkcie 4. dokonuje się za pośrednictwem KRS, dzięki tzw. zasadzie jednego okienka. Wnioski można składać wyłącznie przez Internet. Ze względu na elektronizację funkcjonowania KRS, nie ma już możliwości złożenia papierowych wniosków. Tym samym wniosek skierowany do KRS możemy złożyć na dwa sposoby:
- przez system S24 – w przypadku spółek, które umowę zawarły w ramach tego systemu,
- przez Portal Rejestrów Sądowych – w przypadku spółek, które umowę zawarły w formie tradycyjnej (w formie aktu notarialnego).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - jak założyć? Podsumowanie
Mam nadzieję, że lektura niniejszego wpisu pozwoliła Ci rozwiać wszelkie wątpliwości dotyczące założenia spółki z o.o. Starałem się wyjaśnić każdy etap krok po kroku, jak najprostszym językiem. Mam nadzieję, że wiedza ta pozwoli Ci podjąć świadomą decyzję dotyczącą Twojego biznesu.
______________________________________________________
Autor wpisu: radca prawny Tomasz Cudnoch
Potrzebujesz pomocy prawnej w zakresie założenia spółki z o.o.?
Skontaktuj się ze mną:
+48 509 100 326
kancelaria@cudnoch.eu